1645年，清軍一路南下，明清兩軍血戰揚州，明軍敗北，前錦衣衛指揮使梁茂（琥珀）在雁停山迫于形式跳入崖底，沒有想到落入千年古潭之中，而這個古潭竟然藏著后漢兵工廠，里面藏有一把后漢臣子為漢室命運嘔心瀝血煉制的擎摯寶劍，以力勉狂瀾，豈料？寶劍還未煉成，兵工廠成了千年古潭，梁茂落入其中，而后幸得一盜墓賊之女相救，而后兩人心底深愛著彼此，只是……保衛南京時，梁茂為了扭轉戰局，想方設法在千軍萬馬之中取主帥首級，一番血戰后身負重傷，但梁茂傷好以后明朝卻基本滅亡，心灰意冷的他淪為乞丐。梁茂在人生最凄涼時，巧遇滿清女子馬雯月，兩人通過長時間的相識相知，而后情深似海。